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公司治理及法令遵循觀點下之吹哨者保護制度-兼論金融機構之檢舉制度

為了解決兆豐銀行委託書的問題，作者李立鼎 這樣論述：

為持續深化我國公司治理，提升企業永續發展，並營造健全永續發展(ESG)生態體系，強化我國資本市場國際競爭力，金管會已於2020年8月25日頒布公司治理藍圖3.0－永續發展藍圖，以作為推動公司治理政策之指引。其中就如何落實公司治理提出五大主軸39項具體推動措施，包含:「強化董事會職能、提升企業永續價值」、「提高資訊透明度、促進永續經營」、「強化利害關係人溝通、營造良好互動管道」、「接軌國際規範、引導盡職治理」及「深化公司永續治理文化、提供多元化商品」等重大推動方案，此乃鑑於我國公司治理的相關法制，如公司法及證券交易法，雖已修訂相關規範以落實推動公司治理之目標，惟現今社會上仍不時有企業發生舞弊及

不符合公司治理要求等違法及與世界潮流相違背之情事，顯見欲達成良善公司治理的目標，單靠外部規範仍有不足之處，因此，為了達到上述之政策目的，企業往往需要有更堅強的內外部機制與配套措施，始能完善公司之治理以及法令之遵循。在法令依據上，現行公司法已於2018年修正時增訂第一條第二項規定公司應有社會責任之明文，對於公司之董事會尤應發揮其監督功能，並課與其監督義務，以建立明確的公司治理及法令遵循制度，才能達到應有之功能，另為使公司之監督者能有效發揮獨立之治理資訊管道，尚應建立完善的誠信經營與內外部稽核及相關舉報制度等，如此亦才能真正落實公司治理以及法令之遵循。 就公司之經營者舞弊防範之舉報制度而言，

世界上許多先進國家如美國、德國、英國及日本，在過往亦均曾發生許多企業內部的舞弊事件，而這些舞弊案件的發現與糾舉處罰，有些是其內部之員工所舉報揭發所致，然而當時的社會還欠缺對此吹哨者及其行為的強而有力的保護機制，因此，促使了相關保護吹哨者之立法出現以鼓勵及保護揭發弊案者。反觀我國，雖然在一些法律或相關規範上有吹哨者保護之規定，但現今尚未有一部完整保護吹哨者之立法，目前行政院通過就討論多年之結果的揭弊者保護法草案，但由於爭議還很多以致今仍未經由立法院三讀通過；綜觀現今草案之內容，尚存在有些需加以檢討改善之空間，本論文將擬以公司治理及法令遵循發展之沿革及相互關係為基礎，進一步探討所涉及吹哨者保護制度

之內涵與執行實務，並透過比較外國立法例與實務上執行之運作案例，歸納並提出個人之建議意見，以期未來能提供更加完善之立法參考。另外，金融業是我國高度發展之產業，受金管會的高度管制，金管會亦透過相關內控及稽核等行政命令的頒布，要求金融業設置內部舉報機制，以達反貪腐及防弊的監督管理效果；至於內部舉報機制之內容與架構該有如何之建置，本論文亦從公司治理以及法令遵循的觀點，據以具體的論述吹哨者保護的機制。

我國引進公司秘書制度之探討―從永豐金案出發

為了解決兆豐銀行委託書的問題，作者林新為 這樣論述：

我國於2006年證交法修法時，為解決監察人成效不彰、弊案層出不窮的問題，引進獨立董事及審計委員會制度，並逐步擴大適用範圍，依主管機關金管會之函釋，2020年起要求所有上市(櫃)公司強制設置審計委員會替代監察人。然而我國大型企業的弊案以及經營權惡鬥仍層出不窮，尤其近年永豐金一連串弊案的爆發，凸顯出我國我國獨立董事及審計委員會制度所遭遇之困境，在法制面不友善之環境下，造成獨立董事監督成效有限，公司內部控制環境不佳，弊案層出不窮可想而知。2017年公司法修正時即有學者建議應引入外國法上之公司秘書制度，作為獨立董事及審計委員會之配套措施。 公司秘書制度起源於英國，美國、香港及新加坡等國

亦引進該制度，在各國之公司治理架構下已行之有年。公司秘書之定位最初在英國僅為公司之普通職員，而隨著時代之演進，公司秘書之定位提升為公司的「最高行政主管」，就公司之行政事務具有對外代表公司之權限，為公司高級經理人之一，負責協助董事、公司登記事項、掌管會議紀錄等。近年來各國開始利用公司治理之改革提升董事會職能之同時，公司秘書亦被賦予更多公司治理方面之職責，某些企業甚至將其職位稱為「公司治理主管」。我國於近年金管會提出之新版公司治理藍圖及公司治理3.0―永續發展藍圖中，即引進公司秘書之概念並推動公司治理主管(或稱公司治理人員)之設置，期望有效改善我國公司內部監控制度之問題。 因此，本文謹蒐集

英國、美國、香港及新加坡關於公司秘書制度之相關法令及沿革，闡明其優劣以茲借鏡；並彙整我國現行公司治理主管相關規範，提出具體改善建議，期望我國公司治理主管制度得以順利運作，進一步提升我國之公司治理。