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攻略商事法與智慧財產權法-27版-2023法律法典工具書(保成)

為了解決公司法23的問題，作者保成法學苑 這樣論述：

　　適用對象 　　國考考生、在校生   　　使用功效 　　除查考法規外，並兼具學習功效。   　　改版差異 　　配合111年8月公布之法規修正；並配合讀者對於前版的寶貴建議予以精心的檢討與修訂   書籍特色   　　◎十二大重點讓您好用、好讀、好吸收！ 　 　　一、立法沿革：歷次增修清晰標示，易於瞭解法規沿革；另於條文後附有草案者，併予詳列其立院議案字號或其公告日期，以利讀者掌握立法進度時程。   　　二、立法條文：重要法規之文字加框呈現，以利查閱。項次以羅馬數字Ⅰ、Ⅱ……標明。   　　三、條文要旨：於條次後，依條文內容予以相應簡明之法概念。   　　四、命題紀錄：於條文要旨之後，例示歷

年國家考試紀錄。   　　五、相關條文：相關法規一次掌握。   　　六、修正或立法理由：擇要選錄重要立法理由於條文後，以利精確掌握條文旨趣；另附註有立法日期，另收錄學者對新修正條文的立法批評。   　　七、重要法規修正草案暨說明：鑑於修正草案多係學說或現行實務論旨之明文化，頗具參考價值，爰以虛框標示，列明公告日期。   　　八、名詞解釋：就各該條相關法律名詞或基本概念，以簡明精鍊的文字為闡述，並註明相關論著出處，以便讀者參閱原典。   　　九、實務見解：本書收錄有司法院解釋、判例、判決、決議、法律問題，擇取其中具參考價值者，或予全文或節錄方式。   　　十、概念釐清比較表：將重要考點之較難理解

或較易混淆之法律概念以圖表比較呈現，使學習更能融會貫通並提升思辨能力。   　　十一、大法官解釋：本書收錄大法官解釋解釋爭點、解釋文全文，並精心設計大法官解釋體系表。係以法典出發，或與坊間論著略有不同，僅供讀者參考。   　　十二、索引表：書末附有法規名稱暨簡稱索引表，並附有解釋、判例、裁判、決議、法律問題之索引表，依年代先後排序，以利檢索。

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股東代位訴訟的研究——兼論多重代位訴訟

為了解決公司法23的問題，作者李昱霆 這樣論述：

我國股東代位訴訟規範簡陋，並有使用範圍受限、欠缺訴訟誘因、效能不彰等缺失，導致缺乏實用性。而實務上甚少使用的結果，進一步造成修法時被忽略，此又導致制度無法與時俱進，並再次加深規範不足、欠缺實用性的問題，如此惡性循環，終將導致系爭制度成為「書本上的法律」，完全喪失功能。有鑑於此，本文欲汲取外國法經驗，並全面檢討我國股東代位訴訟制度，其中包含公司法214條、369-4條及投保法第10-1條。首先，本文統整並分析美（聯邦、德拉瓦、加州、模範公司法）、英、加、澳、港、星、日等10種立法例及其相關案例，以研究股東代位訴訟「應如何設計」，並兼論前述立法例中的「多重（二重）代位訴訟」。接著，本文焦點回歸我

國法，就現行股東代位訴訟實務及學說進行討論與分析，並提供修法建議。針對公司法第214條，本文建議捨棄現行持股門檻，並從「訴訟須出於善意且有利於公司」及「強化公司對訴訟的控制權」兩個面向重構訴訟篩選機制。在鞏固訴訟篩選機制後，由於已能確保股東代位訴訟「有利於公司且不違反公司經營判斷」，則現行「提供相當之擔保」及「對於公司負賠償之責」等規定即可相應刪除，並增訂「法院得命公司補償原告訴訟支出（包含律師費）」之規定。除此之外，借鏡前述各國立法例，本文尚主張以下改革：一、就裁判費之徵收設定上限；二、擴大股東代位訴訟的被告範圍，而不僅限於董監事；三、明訂原告股東得為公司和解，惟須經法院許可；四、准許公司章

程訂入「費用轉換負擔條款」，以安排公司的應訴支出由敗訴之股東負擔；五、增訂公司法第109-1條，使有限公司的股東亦得提出代位訴訟。次就投保法第10-1條，本文建議：一、降低起訴門檻，以增加投保中心得為起訴的情形；二、明訂投保中心的和解權限；三、增訂投保中心多重代位訴訟，擴大投保中心的監督範圍，以避免上市櫃公司之董事，利用子公司執行業務，藉此脫免投保中心追究責任。末就公司法第369-4條，本文建議：一、降低第3項的持股期間門檻，以便與公司法第214條同步；二、重新檢視本條的規範實益，或可以「控制股東忠實義務」及「關係人交易」相關法制取代本條。除前述有關單純股東代位訴訟的改革建議外，本文尚探討我國

引進多重代位訴訟的可能性。首先，與單純股東代位訴訟相同，多重代位訴訟亦有「損害填補」及「遏止不法」的功能，故兩者具有相同的立法正當性基礎。其次，引進多重代位訴訟有：降低集團企業總部監控分子公司的成本、保障控制公司股東的權益、強化公司治理等效益，故本文建議我國引進該項制度。另就具體條文設計，本文參考前述各國立法例認為：一、多重代位訴訟可不限於代位公司100%持有的子公司；二、股東起訴前，應向母公司董事會，及子公司監察人（或董事會）提出書面請求；三、除前述請求要件稍有不同外，多重代位訴訟其餘規範（例如：原告適格要件、費用補償、和解等）皆可比照單純股東代位訴訟。

法學概論（29版）

為了解決公司法23的問題，作者劉振鯤 這樣論述：

　　．本書係參考教育部公布之「法學概論」課程標準及考選部公布之「法學緒論」命題大綱撰寫，共分一、法律學。二、現行法概要（介紹我國主要法律之內容，並特重民法之撰述）。三、我國現行司法制度等三大單元。全書文字淺明易讀，重要處並輔以圖表或表格說明，將法學重要基礎觀念漸次導引。   　　．第一編法律學，涵蓋從漢摩拉比法典、希臘、羅馬法以至我國現行法律的法學發展，並廣泛有體系的介紹法律意義、法律淵源、法律解釋、法律適用到法律的制定與公布⋯等重要觀念。第二編現行法概要，將我國現行重要法律內容作體系性的簡述，藉由簡易體系的建立，可作為未來全面學習的基礎。第三編我國現行司法制度，介紹司法制度中的犯罪偵查與

檢察體系、審判體系與重要訴訟制度。學習者藉由此書能掌握法學架構與精要，有利於法律入門之學習。全書單元多附有近年國考試題，能掌握相關考試方向，有助於金榜題名。

論集團企業內部控制之構築

為了解決公司法23的問題，作者林欣蓉 這樣論述：

第一章 緒論 1第一節 研究動機及目的 1第二節 研究範圍 2第三節 研究方法 3第四節 本文架構 3第二章 內部控制制度 4第一節 董事的注意義務 5第一項 美國法上的董事注意義務 5第二項 日本法上的董事注意義務 6第三項 我國法上的董事注意義務 7第四項 小結 8第二節 內部控制制度 8第一項 美國內部控制制度 9第一款 美國內部控制的發展 9第二款 美國內部控制法制化發展 11第三款 內部控制構築機關及義務 19第四款 小結 23第二項 日本內部控制制度 24第一款 日本內部控制的發展及法律規定 24第二款 日本內部控制之構築機關 31第三項 歐盟各國內部控制制度 40第一款 歐盟

(European Union，EU) 40第二款 德國 44第三款 法國 45第四項 我國內部控制制度 48第三節 小結 50第三章 控制公司董事對從屬公司的監督義務 51第一節 集團企業的定義 52第一項 經營管理學上的定義 52第二項 法律學上的定義 55第一款 我國公司法關係企業專章之規定 55第二款 我國公司法其他規定 58第三款 我國其他法律規定 59第三項 研究對象 60第二節 近時集團企業之經營風險 60第一項 反貪腐、賄賂法 61第一款 聯合國反貪腐公約（United Nations Convention Against Corruption，UNCAC） 62第二款 美國

海外反貪腐法（Foreign Corrupt Practices Act，FCPA）63第三款 英國反賄賂法（UK Bribery Act）64第四款 我國貪污治罪條例 65第二項 反托拉斯法(競爭法)、公平交易法 65第一款 美國反托拉斯法（Antitrust Law）65第二款 歐盟歐洲聯盟諸條約(Treaties of the European Union，TFEU) 66第三款 各國法規彙整 68第三項 小節 69第三節 控制公司董事對從屬公司的善管注意義務 69第一項 否認從屬公司獨立法人格 70第一款 日本野村證券股東代表訴訟 71第二款 相關法理討論 72第二項 肯認從屬公司法

人格獨立 73第一款 福岡魚市場股東代表訴訟案 74第二款 相關法理討論 75第三款 國外學說及立法例回顧 76第三項 小結 95第四章 日本集團企業內部控制之構築義務 97第一節 判例討論 97第一項 控制公司董事對從屬公司的監督義務判斷組成 98第一款 信賴原則 98第二款 相關判例 99第二項 控制公司董事對從屬公司的監督責任 99第一款 從屬公司股份為控制公司之資產 99第二款 相關判例 100第三項 集團企業內部控制之構築 100第一款 控制公司董事對集團企業內部控制之構築 100第二款 相關判例 101第四項 小結 102第二節 修法歷程 102第一項 平成17年改正前商法

102第二項 平成26年改正前公司法 103第三項 平成26年改正公司法 105第三節 集團企業內部控制與經營判斷原則 107第四節 集團企業內部控制構築與監察業務 108第五節 小結 110第五章 結論 111參考文獻 113