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企業分割制度與其租稅規定之研究

為了解決燦坤實業104的問題，作者李柏蒼 這樣論述：

隨著併購市場蓬勃發展，企業進行合併收購擴張事業版圖的同時，亦有可能產生擴張效果不如預期之情形。近年來隨著股東採積極主義興起，公司分割亦做為推動最大化股東價值其中一種手段。原因在於資本市場對於企業將某些分切自母企業之外並單獨管理之營業部門給予正向評價。以標普美國分拆指數為例，在過去10年的績效表現將近兩倍於標普500指數，優於整體市場。臺灣於西元2000年後增修金融控股公司法、企業併購法以及公司法引進較為完整之公司分割制度，至今雖已超過20年，但相對於美國進行公司分割之歷史，時間尚短。而臺灣與美國公司分割制度上亦有不小差異。本文透過比較法研究，將兩國公司分割法制上有關公司分割類型、法律程序、租

稅等相關規定，以及公司分割實例等議題做整理，並進行跨國比較。另一方面，租稅優惠作為鼓勵公司進行併購之政策手段，故對分割活動整體上有重大影響。由於美國符合稅法上要件之公司分割可享受遞延課稅之優惠，故在此情形，可能有必要同時在公司法面及稅法面進行檢討。同時本文亦將對臺灣及美國公司分割相關租稅優惠要件進行整理，試圖透過比較法研究，探討如何在我國將公司分割應用於更廣泛之商業目的。最後在美國法部分，由於雙層股權結構可作為敵意併購防禦措施被廣泛使用，是以當雙層股權結構與公司分割結合，公司的管理階層可透過公司分割將其裁量權擴張至改變分割子公司之公司治理結構，此亦為分割所需注意的變化議題。在整理及分析臺灣及美

國近年來公司分割之實例後，本文認為以併購法面及稅務面平衡之觀點檢討我國公司分割法制時，應在放寬公司分割的交易態樣同時，對於僅以公司分割作為節稅手段之交易加以限縮要件，以防止國家稅基流失，同時並鼓勵公司進行實際產生經濟效益之公司分割。

論上市公司董事會功能 – 以大西洋飲料案為例

為了解決燦坤實業104的問題，作者施昕佑 這樣論述：

台灣上市公司之監督機制改革，重點多著重於董事會，然大西洋飲料案爆發後發現，台灣之經營權與監督權由控制股東所控制之現象，依舊未因上市公司設置獨立董事或審計委員會而有所轉變。此種經營者控制的狀態，與美國1970年代之情況相似，皆為經營者控制公司，致董事往往是最後一個知道經營者有違法行為的人，使董事會之監督功能形同虛設設。為此，美國建立由多數獨立董事組成董事會之制度，由經營階層負責公司之經營決策，董事會負責監督、管理利益衝突，防止經營階層因自我利益而行動，達到「股東權益最大化」之目標。然台灣雖參照美國制度修法，但董事會組成結構依舊無法破除經營者控制董事會之局面，達到監督之目的，故本文藉由探討美國上

市公司董事會之職責，藉以省思台灣上市公司董事會之缺失，及個人針對該等缺失之淺見，以供未來修法之參考。