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我國敵意併購之法制研究 ─ 以日月光收購矽品案為例

為了解決開發金歷年股價的問題，作者蔡敏雄 這樣論述：

企業為了追求規模經濟、促進效率經營、擴大市場占有率及提升產業競爭力……等目的，常藉由併購方式予以成就。而併購案件，依目標公司之意願，則有「合意併購」與「敵意併購」之分。當併購者決定發起敵意併購時，其後即是研擬如何以最低成本、最有效率之策略，遂行其目的。而身為被狙擊之目標公司，則必採行各種方式、運用各種資源與之對抗。 美國是企業併購活動歷史悠久之國家，其敵意併購模式堪稱多元與靈活。為建構我國完善之敵意併購法制環境，誠有求諸美國經驗之必要，用作規劃參酌。2015年8月底，我國封測大廠日月光公司宣布以溢價34%之價格公開收購矽品公司25%股份，因該項收購行動事前未曾徵詢矽品公司之意願，因此，該

案旋即成為台灣歷年來規模最大之敵意併購案件，而後續發展過程中雙方高潮迭起之法律攻防，亦為我國敵意併購史再添經典。 觀諸本案過程，發現若干現象之適法性容有疑義，例如：日月光於首次公開收購說明書上記載收購目的為「純財務性投資」，嗣後卻演變成經營權爭奪，其公開說明書是否涉有虛偽隱匿問題？矽品公司一方面以日月光出價不足，建議股東勿參與應賣，一方面又以低於日月光收購價格之金額與鴻海公司進行策略聯盟，希以「白馬騎士」策略削減日月光併購意圖，而為通過策略聯盟之換股案，竟以「閉鎖期」機制，技術性將日月光排除於出席股東臨時會名單之外，使之無法與會俾就相關議案參與表決，則現行「停止過戶制」是否應檢討改進？矽品

公司董事會提出之防禦措施，難免引人質疑係董事為保自身權位之作為，則究竟我國公司面對敵意購併時，董事會應採取之立場為何？公平交易委員會對於本案申報事業結合，不僅延長審理期限甚或中止審理，令人納悶主管機關對於敵意併購之事業結合，審查標準是否不同？2015年7月企業併購法修正第5條，將公司進行併購時應謀求「股東最大利益」修改為應謀求「公司最大利益」，按「股東最大利益」尚得以「股價」評量，而「公司最大利益」係一不確定之法律概念，須考量各利害關係人利益之調和，其「最大值」如何評量？ 敵意併購攻防行動在台雖非少見，但就所涉法律爭點而言，本案可謂多且複雜，凸顯我國敵意併購法制尚有不足，希冀藉由本文探討及

建議，提供業界與政府部門日後處理類似案件之參考。

以法實證分析內線交易規範圖像之變革與走向

為了解決開發金歷年股價的問題，作者林婕妤 這樣論述：

近年社會對於內線交易廣泛討論，新聞媒體報導看似內線交易案件量多，實際上內線交易案件量真的如此多嗎？以及內線交易的刑罰有無嚇阻性？本文將透過實證研究方法，從判決書中了解內線交易數量之變化、判刑之輕重、構成要件之審核等等，對比學說上的爭議，探討內線交易所欲規範的圖像以及過往之變革與未來之走向。本文利用實證的研究方法，致力與法條及學說對話，提出假設並加以檢驗，研究後發現，內線交易法之規定在實務上難以獲得彰顯，且其法律規定在效果上亦無顯著效果，而其學說上所認為最具爭議的爭點，在實務判決上影響並非所認為的具影響力，種種現象顯示，我們所認為的內線交易與實際的內線交易狀況有所出入，利用上述成果，期待能更加

精確地看待內線交易，對內線交易日後修法能產生部分影響。