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論現金公開收購股權所衍生之爭議－以目標公司股東權之保障為中心

為了解決開發金乙特公開說明書的問題，作者胡家瑋 這樣論述：

企業進行併購時，依其決策方式之不同而可能選用不同併購型態來調整組織結構。而近年來，世界潮流改採以先進行現金公開收購股權之方式，藉以取得控制權後，再透過股東會與董事會多數決進行併購，我國亦然。故本文先以國內外之企業併購概況做為開展，再建構我國企業併購法制與公開收購制度之概念。 隨後本文即針對企業透過公開收購制度進行併購時所可能產生之爭議問題進行研究，並藉由案例之介紹而將重點區分為兩部分。第一部分，在於如何保障目標公司股東取得合理對價，包括併購交易進行時，目標公司就交易價格之審核。以及公開收購完成後，企業欲進行併購時，目標公司之股東倘若反對公司之合併，應如何以公平價格來協助目標公司

之股東退場。第二部分，探討現金價購股權後，如何保障目標公司之股東免於公開收購人毀約之危害，並就新修正之相關法規範進行討論，以期能夠保障投資大眾。

論私募股權基金併購銀行之法律問題研究

為了解決開發金乙特公開說明書的問題，作者蘇亮瑜 這樣論述：

由全球經濟朝向高度金融化與國際化之思維下，資金的流動與需求拂遠國界，成為必然之趨勢。臺灣是一個經濟自由化的市場，對於外資的控管，應以宏觀之角度為之，藉以提升臺灣企業的國際市占率與競爭能力。而企業併購原為資本市場永恆之課題，企業在全球化競爭之背景下，以併購方式實現跨國經營與全球擴張，已儼然成為企業國際化及流動資本的選擇途徑。雖然，併購活動涉及的層面很多，包括產業經濟分析、法律、會計、財務、稅務、勞資關係等面向。但在藉由併購活動提升產業競爭力的同時，如何在企業發展與市場公平競爭之間尋求平衡點，則仰賴整體相關法制環境的控制。而金融為現代經濟的核心，銀行業在一國金融體系中佔有相當重要的地位，其穩健妥

適的運作是金融穩定與發展的關鑑，而銀行監理對於保障銀行體系的良好運作具有舉足輕重之作用。本論文之研究主題為「私募股權基金併購銀行之法律問題」，首先藉由案例描述「中策集團向美國AIG收購台灣南山人壽保險公司案」為引言，並以比較法之觀點，解析外國私募股權基金對我國法制以及市場之衝擊，檢討我國目前對其所採取之立法政策以及外國人投資等相關規範。尤其冀望能透過對整體私募股權產業之瞭解，以及比較法上之觀察，為未來國際私募股權基金在台灣進行融資併購本國銀行的場合，對於相關主管機關於管制、審核之過程中，所應關注的議題與要點，提出相關評析與建議，以期能建立良好的監理與審查制度。首先，由私募股權基金之基本概念著手

，使對私募股權基金的定義、類型、組織、契約及投資操作面向等有一完整的認識。其次便切入私募股權基金其投資操作過程中，所可能產生之相關風險及管制議題，以點出在思考私募股權基金之管制面向時應著重之處。接著以全球私募股權基金產業發展最成熟之美國法為基礎，作為本文比較法之參考之處，並以本文主要的研究範圍，即資訊揭露、公司治理、銀行監理與企業併購之法制為中心。本論文先以討論巴塞爾委員會及其所發佈之相關規則作為基礎，探討目前的新巴塞爾協定及其監理規則，以及各種有關於跨國金融監理之原則與規定。其次，在董事忠誠義務層面，檢討董事涉有利益衝圖之處理方式與少數股東之保護。在董事併購行為的忠實義務下，就合意併購行為層

面，應依據實務上併購協商之進行，階段地規範董事行為義務；就敵意併購之層面，基於董事擁有公司內部資訊之優勢，在面對敵意併購時，目標公司董事應負有積極之態度來評估收購是否有利於公司，進而採取防禦措施。此外，本論文就併購概念、各種併購類型作一介紹，以特定併購行為之範圍，並就併購程序作一系列之說明。主要以我國企業併購法制，佐以歐美等國之併購控制法律，嘗試引出私募股權基金併購國內銀行可適用之相關法規與監理機制。